在深圳哪里有股票开户行万泽股份:银信资产评估有限公司关于《深圳证券交易所对万泽实业股份有限公司的重组问询函》的核查意见

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银信资产在深圳哪里有股票开户行评估有限公司

  关于《深圳证券交易所对万泽实业股份有限公司的重组问询函》的核查意见

  深圳证券交易所公司管理部:

  万泽实业股份有限公司(以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”)

  于 在深圳哪里有股票开户行2018在深圳哪里有股票开户行年 3月 21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于 2018 年 3 月 26 日收到贵部下发的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2018】第 5 号,以下简称“问询函”)。根据问询函中提及的事项并结合交易方案的调整情况,银信资产评估有限公司作为万泽股份本次重大资产出售的评估机构,针对有关事项进行了核查,出具本核查意见。

  如无特别说明,本核查意见中相关的词语或简称与《重组报告书(修订稿)》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  问题 9:重组报告书显示,2014年 11月 28日,公司拟将持有的西安新鸿业

  的 50%股权作价 4.75 亿元转让给赛德隆公司。该次交易的定价以评估值为基础

  并经双方协商确定。经银信资产评估有限公司(以下简称银信)评估并出具银信资报字(2014)沪第 0529 号的评估报告,评估方法选取了收益法及资产基础法两种方法进行评估,并最终确定收益法结果作为评估结论,该次西安新鸿业 100%股权的评估结论为 62100.00 万元。2017 年 11 月 28 日,公司转让西安新鸿业

  35%股权的转让价格为 3.325 亿元。经银信评估并出具银信评报字(2017)沪第

  1257 号的评估报告,评估方法选取了收益法及资产基础法两种方法进行评估,并最终选取资产基础法评估结果,该次评估结果为 91790.10 万元。本次交易,根据银信出具的银信评报字(2018)沪第 0187 号报告,本次评估选择收益法及资产基础法作为评估方法,并选取资产基础法的评估结论作为评估结果,此次评估结果为 88880.82万元。

  请公司补充披露:(1)2017 年 11 月份转让 35%股权与本次交易涉及的资产

  评估基准日均是 2017年 9月 30 日,但评估结果不同,请公司说明两次评估结果存在差异的原因。(2)2014年评估选用收益法作为评估结果,而 2017年及本次交易选择资产基础法作为评估结果的原因。(3)对比分析三次评估基准日标的公司存货具体情况说明三次评估结果存在差异的原因,包括不限于涉及的存货具体会计科目、存货内容及数量明细、存货定价依据,并提供定价依据证明材料。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

  回复:

  一、关于两次评估结果差异

  2017 年 11 月份转让 35%股权对应的标的公司全部净资产评估价值为

  91790.10万元,本次转让 15%股权对应的公司全部净资产评估价值为 88880.82万元,两者的差额系两次评估中基于当时获得的信息,评估师对其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致。具体如下:

  单位:元序号欠款单位名称(结算对象)

  账龄 账面价值 前次评估价值 本次评估价值

  1 崔凯 2-3 年 30000.00 30000.00 0.00

  2 李运丁 2-4 年 350000.00 350000.00 0.00

  3 马冯刚 1 年以内 532784.50 532784.50 0.00

  4 邹佩霖 2-3 年 1750000.00 1750000.00 0.00

  5 曹红云 3-4 年 830000.00 830000.00 0.00

  6深圳市凯方实业发展有限公司

  5 年以上 2800000.00 2800000.00 0.00

  7北京益达丰华商贸有限责任公司

  2-3 年 1500000.00 1500000.00 0.00

  8揭阳市榕城区东兴华翔电子产品经营部

  2-3 年 1200000.00 1200000.00 0.00

  9陕西炜华实业有限公司

  4-5 年 3000000.00 3000000.00 0.00

  10陕西安立岩土基础工程有限公司

  4-5 年 7100000.00 7100000.00 0.00

  11中国有色金属工业西安勘察地基基础公司

  4-5 年 10000000.00 10000000.00 0.00

  合计 29092784.50 29092784.50 0.00

  根据评估师了解,上述涉及的 11 项其他应收款,系标的公司原股东及其代表管理标的公司期间发生的往来债权款项。

  在前次评估报告出具过程中,作为出让方股东的万泽股份认为另一方股东需对其经营期间上述其他应收款的回收承担相应责任,且当时标的公司管理层对此也未表示异议。基于维护上市公司在转让标的公司股权时的权益,评估师对上述其他应收款按可回收考虑。

  在此之后,2017年 12月,北京绿城投资有限公司受让了包括万泽股份持有

  的 35%,以及深圳华荣丰实业(集团)有限公司持有的 48%标的公司股权。交易完成后,绿城投资更换了包括法定代表人在内的管理人员,全面接管标的公司的管理。新的管理层对上述其他应收款认定全部无法收回,并全额确认了坏账损失。

  在本次评估中,评估师结合上述最新的信息,认为上述其他应收款无法回收,按零值评估。因此出现两次评估值的差异。

  二、关于 2014 年和 2017 年评估结论选取的差异

  2014 年评估报告中选用收益法结果,评估师是基于当时标的公司持有的待

  开发地块开发状态正常,公司资产负债率水平也在合理范围。基于对房地产开发

  企业的一般假设,认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块,并实现房产的销售。

  2017年评估选用资产基础法结果。评估师是基于标的公司在 2017年 9月 30日资产负债率已经高达 99.88%,已经出现资金短缺已不能偿还到期债务,后续的地块开发没有必要的现金流支持。故在评估基准日为 2017年 9月 30日的资产评估报告中不采用收益法的评估结果,而是选用了资产基础法结果。

  三、三次评估标的公司存货的评估差异

  鉴于在 2017 年两次评估中,对存货的账面值和估值一致,故仅比较 2014

  年和 2017年评估时存货的差异。

  2014年 6月 30日和 2017 年 9月 30日存货情况对比如下表:

  1、在产品即开发成本评估对比情况

  单位:元序号名称及规格型号

  2014/6/30 2017/9/30差异原因

  账面金额 评估金额 账面金额 评估价值

  1 26#地三期 166280818.00 329060000.00 633359057.50 770000000.00

  2014 年评估报告认为其开发周期为 1.5 年,实际开发周期超过 3 年。经济适用房销售价格为政府核准价,无法享受商品房市场的涨价;同时开发周期延长导致资金成本上升,其开发成本上升;故开发利润下降,评估增值下降。

  2 20#地 561021828.00 558730000.00 20#地块已经完工并已结转产成品。

  3 20#地廉租房 10317134.00 20#地块已经完工并已结转产成品。

  4 20#回迁房 9195800.00 20#地块已经完工并已结转产成品。

  5 20#地二期 2360699.00 20#地块已经完工并已结转产成品。

  6 23#地 156389283.00 -11320000.00 300930075.96 130000000.00

  23#地块集中了一期工程大部分的回迁房,回迁房无法销售,评估过程中将其成本平

  摊至一期各地块账面价值中。23#地块原账

  面金额包括回迁房成本,仅物管楼及住宅楼可销售,故单个地块减值。

  7 24#地 194501329.00 564740000.00 469605523.92 1334350000.00对尚未开发的地块作为限价商品房采用市场法进行评估。

  8 27#地 233453900.00 240213259.90 260331619.98 648000000.00对住宅部分作为限价商品房采用市场法进行评估。

  9 二期公共 47534644.00 47534644.00 45025152.18 45025152.18 账面值不同,评估过程无差异。

  10 三期公共 27388245.00 27388245.00 27402144.62 27402144.62 账面值不同,评估过程无差异。

  11 鸿基新城公共 13654032.00 13654032.00 20708818.53 20708818.53 账面值不同,评估过程无差异。

  12 一期公共 28683119.23 427325977.34 0.00

  评估过程中,一期公共费用已分摊至一期已开发的各地块成本中,故评估值为 0。

  合计 1450780831.23 1770000180.90 2184688370.03 2975486115.33 -

  2、产成品即开发产品评估对比情况

  (1)2014 年 6 月 30 日产成品即开发产品评估情况

  单位:元

  名称 数量(平方米) 账面金额 评估金额 评估方法车位(个) 120.00 15278486.16 16008720.00 按销售定价评估

  幼儿园 3108.00 12277093.17 14360983.00 按转让协议评估

  商铺 1 4358.91 32488283.32

  79675511.46 按销售定价评估

  商铺 2 1497.00 10072976.58

  合计 70116839.23 110045214.46 -

  (2)2017 年 9 月 30 日产成品即开发产品评估情况

  单位:元名称

  数量(平方米)

  账面金额 评估金额 评估方法

  一期 26#地块南部车位

  (个)

  33.00 3518152.42

  87000000.00按销售定价评估

  一期 26#地块南部幼儿园

  3115.00 12877877.84按转让协议评估

  一期 26#地块南部商铺

  3866.65 29597806.04按销售定价评估

  一期 26#地块南部商铺

  1497.00 10559418.09按销售定价评估

  20#地块一期车位(个) 787.00 119985641.91

  372000000.00按销售定价评估

  20#地块一期住宅 1904.07 5066055.97 按审核价评估

  20#地块一期商铺 1 3470.15

  53141647.04按销售定价评估20#地块一期商铺 1(丙类仓库)

  4083.80按销售定价评估

  20#地块一期商铺 2 4437.03 按销售定价评估

  20#地块 17#楼住宅 19609.00 63219219.91 按审核价评估

  20#地块配套商业 4#楼 609.00

  80791751.48按销售定价评估

  20#地块二期幼儿园 2498.82 按转让协议评估

  20#二期廉租房 14119.90 按转让协议评估

  20#二期回迁房 29628.40 -

  合计 378757570.70 459000000.00 -

  说明:①按销售定价评估,标的公司开发的商铺、车位等按照其销售价格定价评估;

  ②按审核价评估,标的公司经济适用房按政府核准价格定价评估;

  ③按转让协议评估,标的公司该类产品租赁期限较长,以视同转让方式定价评估。

  上述两次评估时点,存货范围和评估思路均存在差异。

  存货-在产品范围差异是 2014 年 6 月 30 日的在产品中,20#地块涉及物业已

  经于 2015 年完成了开发,结转到了产成品。存货-在产品评估思路差异在于,24#

  和 27#地块未开发部分在 2017 年 9 月 30 日的报告中,假设其能够转为限价商品房用地,由于标的尚无限价商品房用地的具体规划方案,故采用市场法评估,而

  2014 年 6 月 30 日评估时该类地块采用的评估方法为假设开发法。

  存货-产成品评估思路基本相同,评估范围增加了 20#地块开发完成后结转的物业。

  关于三次评估基准日标的公司的存货具体情况的定价依据证明文件详见问

  题十二。

  四、评估师核查意见

  评估师经核查认为:

  1、万泽股份 2017 年出售西安新鸿业股权以及本次出售西安新鸿业股权资产

  评估结果差异为其他应收款中有部分项目可回收金额的估计值不同所致,两次评估时点标的公司股权发生重大变化,评估师结合其他应收款的回款责任及对评估目的的影响,根据新的管理层对其他应收款可收回性的判断,进行重新估值,从而出现了两次评估结果不一致。

  2、2014 年评估报告中选用收益法结果,评估人员是基于当时标的公司持有

  的待开发地块开发状态正常,公司资产负债率水平也在合理范围,从而根据房地产开发企业的一般假设,认为标的公司可以在合理期间内开发完成相应地块,并实现房产的销售,选择收益法更能体现标的公司价值。2017 年及本次评估时选用资产基础法结果,评估人员是基于标的公司在 2017 年 9 月 30 日资产负债率已经高达 99.88%,已经出现资金短缺且不能偿还到期债务,后续的地块开发没有必要的现金流支持,经营情况恶化,从而评估报告选用了资产基础法结果。

  3、标的公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的两次评估中,对存货的账

  面值和估值一致,故仅比较 2014 年和 2017 年评估时存货的差异。

  2014 年和 2017 年两次评估时点,存货范围和评估思路均存在差异,故评估结果存在差异。其中存货-在产品范围差异是 2014 年的在产品中 20#地块涉及物业已经于 2015 年完成了开发,结转了产成品。存货-在产品评估思路差异在于,24#和 27#地块未开发部分在 2017 年的报告中,假设其能够转为限价商品房用地,由于标的尚无限价商品房用地的规划方案,故采用市场法评估,而 2014 年该类地块采用假设开发法进行评估。存货-产成品评估思路基本相同,评估范围增加

  了 20#地块开发完成后结转的物业,前述综合原因导致标的公司三次评估过程中存货评估结果产生了差异。

  问题 11.重组报告书显示,在产品评估对象为划拨经适房用地,市场上基本

  无类似土地的出租案例,故不宜采用收益法。市场上基本无类似地块的动拆迁案例,故不宜采用成本法。由于尚有部分回迁房在建,故在产品中并未包含全部的征地费用,故不宜采用市场法和基准地价法。根据评估对象的特点,经评估师综合分析,选用具有可操作性的,并能准确反映评估对象市场价格水平的假设开发法进行评估;由于西安市住房保障和房屋管理局 2017 年 10 月 20 日出具的《市

  房发(2017)110号》文件,可将已立项尚未开工建设的经济适用住房项目调整

  为限价商品房项目,尚未开发的土地未来的规划设计存在不确定性,故采用市场法评估。

  请公司结合存货科目具体明细内容,分别说明采取的评估方法及评估结果;

  结合限价商品房与经济适用房在成本、销售、税费、国家政策等方面的差别,说明存货明细分别对应限价商品房及经济适用房类别的情况,说明对两种类别的存货选择不同评估方法、评估过程、评估参数的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师发表专项核查意见。

  一、结合存货科目具体明细内容,分别说明采取的评估方法及评估结果

  公司存货包括产成品即开发产品和在产品即开发成本,具体的评估方法及评估结果如下:

  1、产成品即开发产品

  产成品的评估方法为:产成品评估价值
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